Il 28° regime

Il 28° regime: da dove nasce il nome di EU Inc

Prima di chiamarsi EU Inc, la nuova forma societaria europea era conosciuta con un'espressione molto più tecnica: 28° regime. È il termine con cui il progetto ha attraversato il dibattito politico europeo degli ultimi anni, dal rapporto Draghi fino alla proposta legislativa della Commissione. Capire da dove arriva quel numero aiuta a capire che cosa questa riforma è, e che cosa non è.

Perché si chiama 28° regime?

Il 28° regime è un corpo di regole definito a livello europeo che si aggiunge ai 27 ordinamenti nazionali degli Stati membri senza sostituirli: 27 sistemi giuridici nazionali più un ventottesimo sistema, europeo e facoltativo. Il nome, quindi, non indica un ventottesimo Stato né un'armonizzazione forzata, ma una possibilità di scelta in più per chi fa impresa.

Il termine è però molto più antico del progetto EU Inc: già nel maggio 2010 il Comitato economico e sociale europeo adottava un parere d'iniziativa intitolato proprio "Il 28° regime", riferito però al diritto contrattuale: l'idea era offrire alle parti di un contratto un secondo regime, europeo e opzionale, accanto a quello nazionale. In quel documento il concetto veniva usato come sinonimo di "strumento opzionale", l'espressione tecnica con cui i giuristi europei indicano una normativa UE che le imprese possono scegliere di applicare al posto di quella interna.

Di strumenti opzionali l'Unione europea ha già una certa esperienza: la Società europea, o Societas Europaea, esiste dal 2001. Non sono mancati però i fallimenti, che spiegano la prudenza con cui il tema viene trattato: la proposta di Società privata europea del 2008 si arenò sui disaccordi in materia di diritti dei lavoratori e fiscalità, mentre il progetto di diritto comune europeo della vendita fu accantonato nel 2015. Come ricostruisce l'European Law Blog, la Commissione ha recuperato l'espressione "28° regime" nella Bussola per la competitività del gennaio 2025, dove compare in un singolo paragrafo, ed è da lì che il termine è entrato stabilmente nel linguaggio istituzionale.

Che cos'è il 28° regime EU Inc?

Il 28° regime EU Inc è la proposta di regolamento presentata dalla Commissione europea il 18 marzo 2026, formalmente il documento COM(2026) 321, che traduce quell'idea astratta in una forma societaria europea concreta: una società di capitali costituibile online, valida in tutti gli Stati membri e alternativa (non sostitutiva) rispetto a SRL, GmbH, SAS e alle altre forme nazionali.

Il percorso politico che ha portato fin qui parte da due documenti del 2024. Il rapporto di Enrico Letta sul mercato unico, "Much more than a market" del 17 aprile 2024, proponeva un codice europeo del diritto degli affari, indicando il 28° regime come possibile veicolo e definendolo un passo capace di trasformare il mercato unico. Pochi mesi dopo, il 9 settembre 2024, il rapporto di Mario Draghi "Il futuro della competitività europea" è andato più a fondo: per colmare il divario di innovazione con Stati Uniti e Cina, Draghi ha raccomandato un nuovo statuto giuridico europeo dedicato alle startup innovative (la "Società europea innovativa") che armonizzasse diritto societario, procedure di insolvenza e alcuni aspetti chiave di diritto del lavoro e fiscalità. Il rapporto prevedeva anche un'alternativa, nel caso in cui le procedure ordinarie si fossero bloccate: una cooperazione rafforzata tra i soli Stati membri disponibili.

Tra la raccomandazione di Draghi e il testo effettivamente proposto c'è però una differenza rilevante, sulla quale il dibattito è ancora aperto. Come osserva l'analisi pubblicata sull'Oxford Business Law Blog, Draghi immaginava uno strumento riservato alle imprese innovative, mentre la Commissione ha optato per un ambito universale, aperto a qualsiasi impresa: una scelta motivata dalla difficoltà di definire giuridicamente il concetto di "impresa innovativa", ma che secondo i critici allontana il testo dall'obiettivo originario. Restano inoltre in capo agli Stati membri fiscalità, partecipazione dei lavoratori e contabilità, mentre l'impatto stimato dalla stessa Commissione si ferma tra 328 e 440 milioni di euro di risparmi in dieci anni.

Il negoziato è tuttora in corso: dopo le raccomandazioni approvate dal Parlamento europeo il 20 gennaio 2026, il testo è all'esame di Parlamento e Consiglio, con la presidenza irlandese impegnata a chiudere la partita entro la fine del 2026. Come segnala l'IIEA, non mancano i nodi aperti, a partire dai meccanismi di risoluzione delle controversie. Il nome definitivo della forma societaria europea, e il suo perimetro concreto, dipenderanno da come si chiuderà questo passaggio.