EU Inc per startup italiane

EU Inc per startup italiane: quando conviene davvero

EU Inc è la nuova forma societaria europea proposta dalla Commissione europea il 18 marzo 2026, che permetterà di costituire online una società valida in tutti e 27 gli Stati membri. Per un founder italiano la domanda non è però se sia una buona idea in astratto, ma se convenga al proprio progetto rispetto a una Srl. La risposta dipende da come l'impresa vende, dove assume e da chi prende i soldi.

EU Inc per startup italiane: conviene davvero?

EU Inc conviene alle startup italiane che hanno una dimensione europea reale e immediata, mentre per un'impresa che vende soprattutto in Italia aggiunge complessità senza benefici concreti. Il 28° regime è infatti un sistema di regole societarie europee opzionale, che si affianca alla Srl senza sostituirla: la convenienza va quindi valutata caso per caso, non in termini assoluti.

Il vantaggio si concentra su tre fronti. Il primo è societario: regole identiche nei 27 Stati membri, costituzione digitale con tetto di 100 euro in 48 ore e nessun capitale minimo. Il secondo riguarda gli strumenti di finanziamento: come rileva lo studio Greenberg Traurig, la nuova forma rende utilizzabili SAFE, obbligazioni convertibili e warrant, che in diversi ordinamenti nazionali vivevano in una zona di incertezza giuridica. Il terzo è lo schema europeo di stock option (EU-ESO), con tassazione rinviata al momento in cui le azioni vengono cedute: secondo l'analisi italiana di Fiscomania, è la risposta al problema del reddito senza incasso, cioè del dipendente che si trova a pagare imposte su un valore che non ha ancora monetizzato.

Va però messo in chiaro il limite: la proposta riguarda il diritto societario. Fisco, contributi, diritto del lavoro e contabilità restano nazionali, come conferma l'analisi di EY. E il testo non è ancora legge, quindi oggi la scelta resta teorica.

Quali startup ci guadagnano di più?

Ci guadagnano di più le imprese che vendono o raccolgono capitali oltre confine fin dall'inizio, mentre il beneficio si assottiglia per chi opera prevalentemente su un solo mercato. Incrociando quanto previsto dalla proposta con i vincoli che restano nazionali, il quadro per le categorie più ricorrenti è questo.

Il punto più delicato riguarda i team distribuiti, perché è anche quello su cui circolano le aspettative più sbagliate. La Commissione europea precisa che la proposta non incide sulle normative nazionali in materia di lavoro e tutele sociali: assumere una persona in Spagna o in Germania resterà quindi un'operazione regolata dal diritto spagnolo o tedesco. Quello che cambia è la possibilità di offrire a tutto il team un piano di partecipazione azionaria costruito su un unico schema europeo, che oggi è una delle complicazioni più frequenti per chi ha dipendenti sparsi in più Paesi.

Una EU Inc può diventare startup innovativa in Italia?

Sulla carta la strada esiste, ma è un punto ancora da chiarire ed è probabilmente la questione più rilevante per un founder italiano. Secondo i requisiti pubblicati dal MIMIT, la sezione speciale del registro delle imprese dedicata alle startup innovative (disciplinata dall'articolo 25 del decreto legge 179/2012) è aperta alle società di capitali, anche cooperative, residenti in Italia oppure in un altro Stato membro dell'Unione europea a condizione che abbiano una sede produttiva o una filiale in Italia.

Una società europea con una filiale italiana rientrerebbe quindi nel perimetro territoriale, purché soddisfi tutti gli altri requisiti: dimensione di micro, piccola o media impresa, costituzione da non più di cinque anni, valore della produzione non superiore a cinque milioni di euro, assenza di distribuzione di utili, oggetto sociale innovativo, più almeno uno tra spese in ricerca e sviluppo pari ad almeno il 15%, personale altamente qualificato o titolarità di un brevetto o di un software registrato. Resta da capire come la nuova forma verrà ricondotta alla nozione italiana di società di capitali, e in generale la proposta richiederà adattamenti del diritto nazionale su fisco, lavoro e profili giudiziari, come segnala Greenberg Traurig. Finché quel raccordo non sarà definito, chi punta sulle agevolazioni italiane ha una ragione seria per restare sulla Srl.

EU Inc fermerà il Delaware flip?

Il Delaware flip è l'operazione con cui una startup europea costituisce una nuova capogruppo negli Stati Uniti, di norma una corporation registrata nello Stato del Delaware, e le trasferisce la proprietà della società originaria, che diventa una controllata. Come spiega lo studio Orrick in una guida dedicata proprio ai founder italiani, serve a rendere l'impresa investibile dai fondi americani, che conoscono quella struttura societaria, vi applicano procedure di verifica standardizzate e spesso la pongono come condizione. Non è quindi un trasferimento dell'attività, ma un cambio di chi sta in cima alla catena di controllo.

Detto questo, difficilmente EU Inc basterà da sola a fermare il fenomeno, perché i dati dicono che le startup europee non se ne vanno per colpa della burocrazia societaria. Uno studio del Centro comune di ricerca della Commissione europea citato nell'analisi di Startuprad ha esaminato 16.595 startup europee finanziate da venture capital e fondate tra il 2000 e il 2021: il 3,3% ha trasferito la capogruppo all'estero (fino al 4,3% includendo i casi non confermati), contro lo 0,3-0,5% delle imprese comparabili senza capitale di rischio, e tre trasferimenti su quattro hanno come destinazione gli Stati Uniti.

Il dettaglio interessante è che non se ne va l'azienda: nel 97% dei casi le attività restano nel Paese d'origine almeno per un anno, e a spostarsi sono la holding (di norma una società del Delaware), il consiglio di amministrazione e la struttura commerciale, mentre ingegneria e ricerca rimangono in Europa. Le ragioni raccolte dalla Banca europea per gli investimenti in 71 interviste sono l'accesso al capitale di crescita, la vicinanza a un mercato ampio e omogeneo, la semplicità regolatoria e la disponibilità di figure commerciali esperte.

Per una startup italiana questo significa che la forma societaria europea può togliere di mezzo una parte degli attriti amministrativi e rendere meno automatica la scelta di costituire negli Stati Uniti per ragioni di comodità, ma non sostituisce quello che i founder cercano davvero oltreoceano, cioè capitale nelle fasi avanzate e reti di investitori. È la ragione per cui la stessa analisi osserva che il vantaggio storico del Delaware nasce da decenni di giurisprudenza consolidata, qualcosa che un regolamento del 2026 non può creare per decreto.